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　　股东会现场投票对立、股东协议前后“打架”，ST新动力（维权）（300152）的股东控制权之争持续发酵。

　　继2026年第一次临时股东会上出现投票权争议后，公司于4月10日晚间披露公告，三方股东——南昌达亿投资有限公司（下称“南昌达亿”）、天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）（下称“天津腾宇”）及自然人方海云，因涉嫌持股变动信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。

　　股东会现场“对垒”

　　事件缘起于2026年1月20日召开的ST新动力第一次临时股东会。

　　当日，公司审议《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》时，南昌达亿委托代理人现场出席，称依据2025年8月18日签署的《表决权委托协议书》，代表天津腾宇（持股1800万股）和方海云（持股1179.74万股）对议案2.01、2.02、2.03投出赞成票；

　　天津腾宇、方海云则分别于当日下午通过网络投票系统，自行对上述三项议案投出反对票。

　　三方合计持有公司约4.19%股份，所持股份占本次临时股东会有表决权股份总数的31.30%，其投票意见的直接冲突，导致议案是否通过陷入法律争议。

　　两份协议“打架”

　　争议的核心，源于两份先后签署的股东协议。

　　2024年10月29日签署的《一致行动人协议》中，天津腾宇、方海云、南昌达亿约定，在上市公司股东大会中采取相同表决意见；若内部无法达成一致，应按照天津腾宇的意向表决。协议有效期至2027年10月28日，明确约定“各方不得解除协议”。

　　2025年8月18日，三方再次签署《表决权委托协议》，约定终止原《一致行动人协议》，天津腾宇、方海云将其合计持有的约2979.74万股股票的表决权“不可撤销地”委托给南昌达亿行使，委托期限18个月。南昌达亿有权独立行使表决权，无需另行征求委托方意见。

　　两份协议的法律效力，成为本次股东会投票权认定的关键。

　　律师意见：后协议优先，表决有效

　　ST新动力聘请的山东法杰律师事务所出具法律意见书认为：

　　《一致行动人协议》已终止。三方于2025年8月18日共同签署《表决权委托协议》，明确约定终止原协议，属于民法典规定的“协商一致解除合同”，不受原协议“不得单方解除”条款约束。

　　《表决权委托协议》合法有效。协议签署主体适格、意思表示真实、内容不违反法律法规，且已于签署当日生效，未以“经公司公告”为生效条件。

　　南昌达亿投票行为有效。天津腾宇、方海云自行网络投票的行为，违反了《表决权委托协议》中“不可撤销委托”的约定，构成违约，但不能对抗南昌达亿依据合法授权进行的投票。

　　据此，律师认为，南昌达亿代表天津腾宇、方海云投出的赞成票应计入有效表决总数，议案2.01、2.02、2.03及整体《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》均审议通过。

　　三方股东因信披违规被立案

　　就在公司公告上述法律意见及回复深交所关注函的同日（4月10日），ST新动力公告，南昌达亿、天津腾宇、方海云因“涉嫌持股变动信息披露违法违规”，被中国证监会立案调查。

　　公告强调，本次立案调查系针对相关股东，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　但立案是否与两份协议签署过程中的信息披露义务履行情况有关？

　　深交所在前期关注函中曾指出，公司曾提交解除一致行动协议的信息披露申请，后续未再推进相关披露流程。

　　对此，公司回复称，已于2025年8月21日向深交所提交了信息披露申请及相关材料，因当时不存在股东会投票权争议，未聘请律师开展专项核查。

　　除投票权争议外，深交所还关注公司拟修订《公司章程》中关于董事任职资格、更换比例等条款的合规性。

　　公司回复称，鉴于主营业务为节能燃烧领域，具有技术密集型特点，且目前股权较为分散，设置董事任职资格、限制每年更换董事比例等条款，属于公司章程自治范畴，旨在保持董事会稳定、防止恶意收购冲击经营连续性，符合公司法、《上市公司治理准则》等规定的立法本意，不损害股东合法权益。

　　作者：张雪